高溢价收购
本次收购方案包含了期权条约：3月31日， Gardner公司与NAL全体股东签署了看涨期权的协议，约定Gardner公司向卖方支付150万英镑 “期权费”，除非因发生双方约定的重大不利事件影响而终止协议，期权费不可退还。
参考NAL现有生产设施、研发条件、客户资源和潜在市场的价值，以及境内外市场情况，双方协议4400万英镑(约3.75亿元)交易对价会根据标的净利润金额、股东债务偿还情况等相应调整。
从估值来看，本次交易成交价格与账面值有较大差异。截至今年3月31日，NAL账面净资产(归属于母公司所有者权益)约724.57万元(约 82.16万英镑)，与交易对价4400万英镑差异较大，几乎达到54倍。对此，上市公司董事会认为交易成交价格与账面值有较大差异是可以接受的，并进行解释：
一方面，交易对价中包了较大金额的对股东负债，截至3月31日这方面金额达到2710.84 万英镑。预计交易完成股东负债清零后，NAL 对原股东负债将直接增加 NAL净资产，届时NAL账面值预计降至约2793 万英镑。
另一方面，主要考虑NAL市场地位和技术转化优势。因为NAL拥有欧洲最大的长床设施的独特地位，是航空制造行业的关键供应商以及空客的15大供应商之一，其制造的机翼结构件对飞机的安全性至关重要。空客为满足中国本土化策略，也非常希望在中国的制造商可以提供此类产品，以支持天津A320装配生产线。
上市公司预计，该生产技术未来落地国内后，有助于空客、波音和商飞在中国的市场的采购需求，未来发展前景较好，盈利能力也将有显著提升。
去年6月，炼石有色通过全资子公司收购了英国公司Gardner全部股权，该公司是欧洲航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业，主要产品包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件，是空客公司的一级供应商。
炼石有色董事长张政5月份表示，并购Gardner公司后，公司航空板块拼图已经完成。依托自身独有的铼金属资源，公司构建了“铼元素→高温合金→单晶叶片→航空零部件→航空发动机→大型无人机整机”完整的产业链。下一步公司将做好产业协同，提高内生增长动力。
空客承诺新增至少4亿英镑订单
本次收购交易对方为C BIDCO Limited、及 NAL的5名管理层股东。据介绍，NAL原名
MACSCO 89 Limited，通过内部重组取得 CAV Aerospace Limited(1990 年成立)业务，公司代码 10130324，另外，C BIDCO Limited 是 BECAP 12 CAV Aerospace
Limited的全资子公司。
随后在2017 年 2 月 22 日，NAL 将股本分拆为 800 股 A 股和 200 股 B 股，面值均为 0.01
英镑，分别由C BIDCO Limited和公司管理层认购，且认购价格不同。其中，NAL 将 200 股 B 股以每股600英镑出售给公司管理层，800股A股由 C BIDCO Limited 以面值认购。目前C BIDCO Limited持有NAL 80%，管理层持股20%。
财务数据显示，截至3月底NAL总资产约3亿元，当前总负债略大于总资产，去年和今年3月31日净利润分别实现2492万元和679万元，净利润率约为7%。根据协议，2018年1月1日至成交日期间标的公司产生的净利润归交易对方。
当前，NAL 拥有6家工厂，员工 550人，空客是其最大的客户。上市公司也极力看好空客这位“大金主”，表示空客高度认可Gardner公司的管理能力，鼓励并支持Gardner公司并购NAL，并且空客承诺并购完成后5年内(2023年之前)，在原有订单的基础上给予总价值不低于4亿英镑的新增订单。
上市公司表示，本次收购将整体提升航空制造方面的能力，有利于业务的发展和增强企业竞争力。同时提示风险，本次合并报表将会形成较大金额的商誉，约2110万英镑，若NAL未来经营状况未达到预期，将导致商誉减值，会直接减少公司的当期利润。
转自：东方财富网
系统分析：
本资讯属于能源化工材料行业范畴。并购或重组事件属于公司重大财务变化，是公司成长的关键节点。并购方和被并购方的资产结构都在并购中发生了变化。
并购方的总部，战略，人事结构都有可能发生重大变化。被并购方将获得大量现金流，有再投资的可能性。建议招商团队对并购重组各方展开定向性的招商。
专家点评：
根据该资讯，炼石有色计划将该生产技术未来在国内落地，而且该业务在国内有很大市场，
可以满足空客、 波音 和商飞在中国的市场的采购需求。建议在大制造有布局的区域可以面向炼石有色进行招商。
400-880-6932
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